2026년 3차 상법개정안 통과! 자사주 소각 의무화와 주주권 강화 핵심 정리
최근 국회 법제사법위원회 소위원회에서 통과된 3차 상법개정안은 한국 자본시장의 선진화를 위한 중요한 변화입니다. 이 개정안은 자사주를 지배력 방어 수단으로 활용하는 관행을 줄이고, 주주환원 효과를 높이는 것을 목적으로 합니다. 본 포스팅에서는 개정안의 핵심 내용, 배경, 영향 등을 관련 기사와 자료를 바탕으로 이해하기 쉽게 정리하였습니다. 경제블로그 독자 여러분께 유익한 정보가 되기를 바랍니다.
3차 상법개정안의 배경과 취지
3차 상법개정안은 더불어민주당 주도로 추진된 법안으로, 코리아 디스카운트 해소를 목표로 합니다. 코리아 디스카운트란 한국 주식시장의 저평가 현상을 의미하며, 이는 기업 지배구조의 불투명성과 주주권 약화에서 비롯된다고 여겨집니다. 개정안은 자사주 소각을 의무화하여 유통 주식 수를 줄이고, 주당순이익(EPS)을 높여 주주 이익을 증대시키는 데 초점을 맞췄습니다. 앞서 1차 개정안(이사 충실의무 확대)과 2차 개정안(집중투표제 의무화)을 통해 주주권 강화 기반이 마련되었으며, 3차는 자사주 제도를 핵심으로 합니다.
주요 취지:
- 자사주를 경영권 방어나 지배력 강화 수단으로 악용하는 관행 방지.
- 주주환원 강화로 자본시장 활성화.
- 기업 투명성 제고와 소수주주 보호.
주요 내용 상세 분석
개정안은 2026년 2월 20일 법사소위에서 여당 찬성으로 통과되었으며, 23일 전체회의를 거쳐 2월 임시국회 본회의 처리 예정입니다. 아래는 핵심 조항입니다.
1. 자사주 소각 의무화
신규 취득 자사주는 취득일로부터 1년 이내 소각을 원칙으로 합니다. 기존 보유 자사주는 법 시행일로부터 1년 6개월 이내 소각해야 합니다. 이는 자사주를 보유해 지배주주 지분율을 높이는 '자사주 마법'을 차단합니다. 예외적으로 외국인 지분 한도가 있는 공공·방송·통신 분야는 3년 내 처분 허용되며, 중소·벤처기업에도 적용되지만 성장 기업에 한해 유예 가능성이 논의되었습니다.
효과: 유통 주식 감소 → EPS 증가 → 주가 상승. 기업은 자사주 보유 시 주주총회 승인을 받아야 하며, 처분 계획을 명확히 해야 합니다.
2. 이사의 충실의무 확대
이사의 의무 대상을 회사에서 주주로 확대합니다. 이는 1차 개정안의 연장선으로, 소수주주 권익 침해를 방지합니다. 지배주주 중심 의사결정에 제동을 걸어 기업 투명성을 높입니다.
3. 집중투표제 의무화
자산 2조 원 이상 상장사에 집중투표제를 의무화합니다. 이는 2차 개정안 내용으로, 소수주주가 이사 선임에 더 큰 영향력을 행사할 수 있게 합니다. 감사위원 분리선출 확대와 함께 지배구조 균형을 강화합니다.
4. 기타 변화
- 자사주 법적 성격 명시: 권리 없음, 자본 성격 강조.
- 합병·분할 시 자사주 신주 배정 금지.
- 감자 절차 간소화: 이사회 의결로 가능.
- 전자 주주총회 도입(1차 연계).
개정안의 영향과 전망
개정안 통과로 기업들은 자사주 전략을 재검토해야 합니다. 지주회사나 대기업은 주주환원 정책 강화가 불가피하며, 주가 부양 효과가 기대됩니다. 그러나 중소기업 부담 증가 우려로 예외 조항이 조정될 수 있습니다. 법무부는 2026년 상반기 자사주 제도 개선을 지원하며, 상시 점검을 예고했습니다.
수혜주: 자사주 보유 비율 높은 지주회사(예: SK, LG 등)가 주목받고 있습니다. 투자자들은 개정안 시행 시기(2026년 하반기 예상)를 고려해 포트폴리오를 조정하세요.
결론: 주주 중심 시대의 도래
3차 상법개정안은 한국 경제의 새로운 전환점입니다. 주주권 강화로 자본시장이 활성화되면 코리아 디스카운트가 해소될 수 있습니다. 기업은 투명한 지배구조를 구축하고, 투자자는 권리 행사를 강화하세요. 더 자세한 자료는 관련 법무법인 뉴스레터나 국회 의안정보시스템을 참고하시기 바랍니다.
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